§ 51 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (BörsO FWB) verpflichtet alle Emittenten des Prime Standard zur Erstellung und elektronischen Übermittlung des Jahresfinanzberichts in der deutschen und englischen Sprache.

§ 51 BörsO FWB baut auf § 114 Abs. 2 und 3 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und - in Fällen der Konzernrechnungslegungspflicht - auf § 117 Nr. 1 WpHG auf. § 114 und § 117 WpHG verpflichten grundsätzlich alle Inlandsemittenten, deren Wertpapiere zum Regulierten Markt zugelassen sind, zur Erstellung und Veröffentlichung ihres Jahresfinanzberichts innerhalb bestimmter Fristen. Vorgaben zur Sprache und zu den Veröffentlichungsmodalitäten für den Jahresfinanzbericht nach dem WpHG finden sich in der Wertpapierhandelsanzeige- und Insiderverzeichnisverordnung (WpAIV). Für die Auslegung und Überwachung der Vorschriften nach dem WpHG und der WpAIV ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zuständig. Hilfreiche Ausführungen zur Finanzberichterstattungspflicht nach dem WpHG finden sich im Emittentenleitfaden der BaFin.

Die Besonderheit des § 51 BörsO FWB gegenüber den WpHG-Pflichten ist, dass grundsätzlich die Erstellung und elektronische Übermittlung des Jahresfinanzberichts in der deutschen und englischen Sprache verlangt wird. Im Rahmen dieser Erläuterungen werden in erster Linie die sich aus § 51 BörsO FWB ergebenden Fragen erörtert.

Emittenten des Prime Standard müssen einen Jahresfinanzbericht entsprechend der Vorgaben des § 114 Abs. 2 und 3 WpHG oder - im Fall des Bestehens der Konzernrechnungslegungspflicht - des § 117 Nr. 1 WpHG erstellen. Danach muss der Bericht mindestens die folgenden Bestandteile enthalten:

• den geprüften Jahresabschluss (weitere Details siehe unten),
• den geprüften Lagebericht,
• den sog. „Bilanzeid“ und
• ggf. eine Bescheinigung der Wirtschaftsprüferkammer über die Eintragung des Abschlussprüfers oder eine Bestätigung der Wirtschaftsprüferkammer über die Befreiung von der Eintragungspflicht.

Der Jahresfinanzbericht ist danach nicht gleichzusetzen mit einem sogenannten Geschäftsbericht. Geschäftsberichte enthalten in der Regel neben dem vollständigen Jahresfinanzbericht noch weitere Bestandteile wie z.B. den Bericht des Aufsichtsrats, einen Brief an die Aktionäre und Ähnliches. Für die Einhaltung der Berichtspflichten nach § 51 BörsO FWB sind indes allein die Bestandteile des Jahresfinanzberichts maßgebend.

Zur Erfüllung der Pflicht muss u.a. der „geprüfte Jahresabschluss“ übermittelt werden. Dies setzt voraus, dass neben dem Jahresabschluss auch der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers in vollem Umfang mitübermittelt wird. Dies gilt sowohl für den Bericht in der deutschen als auch in der englischen Sprache.

Besonderheiten bei den Anforderungen hinsichtlich der Bestandteile des Jahresfinanzberichts können sich im ersten Jahr der Zulassung ergeben. Hier gilt, dass der Emittent nur diejenigen Bestandteile übermitteln muss, zu deren Erstellung er am Bilanzstichtag gesetzlich verpflichtet war.

Beispiel:
Die Zulassung der Aktien der X AG zum Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) erfolgt am 03.03. 02. Das Geschäftsjahr der X AG entspricht dem Kalenderjahr. Da die Zulassung im Erstellungs zeitraum erfolgt, ist der Emittent zur Übermittlung des Jahresfinanzberichts 01 verpflichtet. Sollte er für die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht von gesetzlichen Erleichterungen z.B. § 264 Abs. 1 S. 4 HGB Gebrauch machen können, gelten diese Erleichterungen entsprechend für die Pflichten nach der Börsenordnung.

Emittenten des Prime Standard müssen ihren Jahresfinanzbericht grundsätzlich in der deutschen und englischen Sprache erstellen und in elektronischer Form übermitteln.

Emittenten mit Sitz im Ausland können den Jahresfinanzbericht ohne Gestattungsverfahren ausschließlich in englischer Sprache abfassen und übermitteln. Sitz im Sinne dieser Vorgabe ist grundsätzlich der in der Satzung als solcher festgelegte Ort.

Der Jahresfinanzbericht muss elektronisch an die Börsengeschäftsführung übermittelt werden. Die elektronische Übermittlung hat dabei über die Exchange Reporting System-Schnittstelle (ERS) zu erfolgen. An diese Schnittstelle kann sich der Emittent entweder selbst anbinden lassen oder aber sich eines Dienstleisters mit Anbindung an das ERS bedienen, um die Berichte zu übermitteln.

Der über die Schnittstelle übermittelte Jahresfinanzbericht wird im Anschluss auf der Unternehmenswebsite der Deutsche Börse AG, www.boerse-frankfurt.de (unter dem jeweiligen Emittentennamen / Unternehmensangaben / Zuletzt hochgeladener Unternehmensbericht / Unternehmensberichte), veröffentlicht und so dem interessierten Publikum zeitnah und leicht auffindbar zur Verfügung gestellt.

Der Jahresfinanzbericht kann entweder in einem einzigen Dokument oder – getrennt nach seinen Bestandteilen – in bis zu maximal vier Dokumenten übermittelt werden.

Es ist nicht erforderlich, dass die elektronische Übermittlung taggleich mit anderen Veröffentlichungen – etwa der Veröffentlichung des Berichts auf der Unternehmenswebsite - vorgenommen wird. Wichtig ist allein, dass die Übermittlung vor Ablauf der in der BörsO FWB genannten Frist erfolgt.

Für die elektronische Übermittlung ist zu beachten, dass die Dateigröße der zu übermittelnden Datei max. 150 MB betragen darf. Werden größere Dateien übermittelt, wird die Lieferung komplett abgelehnt. In der Vergangenheit tauchten hinsichtlich der Größe vor allem dann Probleme auf, wenn der Geschäftsbericht mit zahlreichen hochauflösenden Fotos versehen war. Der Jahresfinanzbericht selbst hat in der Regel eine geringere Dateigröße.

Emittenten des Prime Standards haben die Wahl, mit welchem der in der Exchange Reporting System Schnittstellenbeschreibung zugelassenen Dateiformat sie ihrer Übermittlungspflicht hinsichtlich des Jahresfinanzberichts nachkommen möchten. Die Übermittlung des Jahresfinanzberichts kann wahlweise als .XHTML Datei, als .ZIP Datei oder in Form einer einzigen .PDF Datei erfolgen. Diese Formatvorgabe gilt für alle zu übermittelnden Sprachfassungen.

Beginn und Ende der Berichtspflicht

Das Entstehen und Erlöschen der Berichtspflicht ist in § 50 BörsO FWB 
geregelt. Danach gilt gemäß Abs. 1 für das Entstehen der Berichtspflicht, dass bereits alle diejenigen Finanzberichte und Quartalsmitteilungen, in deren Berichtszeitraum (im Rahmen des § 53 BörsO FWB „Mitteilungszeitraum“ genannt) und/oder Erstellungszeitraum die Zulassung erfolgt, per ERS an die Börsengeschäftsführung übermittelt werden müssen.

Beispiel:

Die Zulassung der Aktien der X-AG zum Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) erfolgt am 03.02. Das Geschäftsjahr der X-AG entspricht dem Kalenderjahr.

Die Zulassung erfolgt damit im Erstellungszeitraum (01.01. bis 30.04.) des Jahresfinanzberichts (für das vorangegangene Geschäftsjahr), im Mitteilungszeitraum (01.01. bis 31.03.) der 1. Quartalsmitteilung und im Berichtszeitraum (01.01. bis 30.06.) des Halbjahresfinanzberichts.

Die Berichtspflicht ist damit hinsichtlich beider Finanzberichte und der Quartalsmitteilung entstanden. Die erste Übermittlungspflicht nach erfolgter Zulassung betrifft den o.g. Jahresfinanzbericht und die 1.Quartalsmitteilung. Die Übermittlungsfristen für diese Berichte enden mit Ablauf des 31.5 (gegebenenfalls unter Berücksichtigung von § § 193 Bürgerliches Gesetzbuch BGB 31 Hessisches Verwaltungsverfahrensgesetz (HVwVfG).

Bereits im Rahmen des Antrags Antragsformular Prime Standardauf Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) ist der Beginn der Berichtspflicht sorgfältig zu ermitteln, um eine fristgerechte Übermittlung des ersten Finanzberichts und/oder der ersten Quartalsmitteilung sicherzustellen.

Im Falle eines Rückzugs des Emittenten aus dem Prime Standard infolge eines Widerrufs enden die Berichtspflichten gemäß § 50 Abs. 2 BörsO FWB erst mit dem Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung zum Regulierten Markt (Prime Standard). Für sämtliche Erstellungszeiträume, die bereits vor dem Wirksamwerden des Widerrufsbeschlusses abgeschlossen waren, müssen die Berichtspflichten noch erfüllt werden.

Beispiel:

Der Widerrufsbeschluss bzgl. der Zulassung der Aktien der X-AG zum Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird mit Ablauf des 03.07. wirksam. Das Geschäftsjahr der X-AG entspricht dem Kalenderjahr.

Der Widerruf wird damit nach Ende des Erstellungszeitraums (01.01. bis 30.04.) des Jahresfinanzberichts (für das vorangegangene Geschäftsjahr) und der 1. Quartalsmitteilung (01.04. bis 31.05.) wirksam. Sowohl der o.g. Jahresfinanzbericht als auch die 1. Quartalsmitteilung müssen daher übermittelt werden.

Da der Beschluss im Erstellungszeitraum des Halbjahresfinanzberichts (01.07. bis 30.09.) wirksam wird, entsteht die Berichtspflicht hier zwar zunächst noch am 01.07., entfällt allerdings wieder mit Wirksamwerden des Widerrufs mit Ablauf des 03.07. Der Halbjahresfinanzbericht muss daher nicht mehr übermittelt werden.

Für das Ende der Berichtspflicht ist es unerheblich, ob der Widerruf auf Antrag des Emittenten oder von Amts wegen erfolgt.

Dauer der Übermittlungsfrist

Der Jahresfinanzbericht ist grundsätzlich spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres an die Börsengeschäftsführung in elektronischer Form zu übermitteln. Eine Fristverlängerung kann nicht beantragt werden. Erfolgt die Zulassung zum Prime Standard innerhalb der ersten vier Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres , beträgt die Übermittlungsfrist einmalig im Jahr der Zulassung fünf Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Der Fristablauf berechnet sich nach den Vorgaben des § 31 Abs. 1 HVwVfG i.V.m. §§ 187 Abs. 1, 188 Abs. 2, 193 BGB. Fällt der Fristablauf auf einen Sonnabend, Sonn- oder Feiertag so verschiebt sich der Fristablauf auf den nächsten Werktag.

Sind Aktien vertretende Zertifikate zugelassen, so trifft die Pflicht aus § 51 BörsO FWB den Emittenten der vertretenen Aktien. Der Jahresfinanzbericht des Emittenten der Aktien vertretenden Zertifikate muss dagegen nicht entsprechend der Vorgaben des § 51 BörsO FWB veröffentlicht werden.

Was bedeuten die Änderungen der ERS Schnittstellenbeschreibung vom 11. Juli 2024 für Emittenten des Prime Standard?

Die Änderungen bedeuten für die Emittenten des Prime Standards, dass wieder eine technisch einfachere Berichtsübermittlung des Jahresfinanzberichts an die Frankfurter Wertpapierbörse möglich sein wird. Ab dem 11. Juli 2024 haben Emittenten des Prime Standards die Wahl, ob sie den Jahresfinanzbericht als 
 

1. .XHTML Datei,
2. .ZIP Datei oder
3. in Form einer einzigen .PDF Datei übermitteln wollen.

Müssen Emittenten des Prime Standard zur Erfüllung ihrer Pflicht nach § 51 BörsO FWB einen Einzel- oder einen Konzernabschluss übermitteln?

Sofern der Emittent zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, reicht es zur Erfüllung der Pflicht nach der BörsO FWB aus, wenn ausschließlich der Konzernabschluss nebst den sonstigen Bestandteilen des Jahresfinanzberichts übermittelt wird. Der „Einzel-Jahresfinanzbericht“ muss in diesen Fällen zur Erfüllung der Pflichten nach der BörsO FWB nicht übermittelt werden. Dies gilt, auch wenn der Wortlaut der BörsO FWB hier durch den Verweis auf § 117 Nr. 1 WpHG etwas anderes nahelegt.

Die Prüfung, ob eine Pflicht zur Konzernrechnungslegung besteht, kann nur vom Emittenten und keinesfalls von der FWB vorgenommen werden. Gleiches gilt für die Frage, ob und wenn ja, ab welchem Zeitpunkt eine Änderung hinsichtlich der Art der Abschlusserstellung eingetreten ist.

Die Entscheidung, ob ein Emittent konzernabschlusspflichtig ist, trifft der Emittent mithilfe des jeweils anwendbaren Rechts. Im Fall eines Emittenten mit Sitz in Deutschland beantworten also die § 290 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) die Frage nach der Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung.

Nach welchen Rechnungslegungsgrundsätzen muss der Abschluss aufgestellt werden? Welcher Abschluss muss elektronisch übermittelt werden?

Ist der Emittent nur einzelabschlusspflichtig, muss nach dem Wortlaut der BörsO FWB i.V.m. § 114 Abs. 2 WpHG

• bei Emittenten mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum der nach dem nationalen Recht des Sitzstaates des Unternehmens,
• bei Emittenten mit Sitz in einem Drittstaat der nach den Vorgaben des HGB (vorbehaltlich der unten genannten „Befreiungsmöglichkeiten“)

aufgestellte und geprüfte Einzelabschluss übermittelt werden.

Allerdings akzeptiert die FWB - insoweit vom engen Wortlaut abweichend - auch die Übermittlung eines nach IFRS aufgestellten Einzelabschlusses. Nach Auffassung der Börse sollen Emittenten des Prime Standard die Entscheidung treffen dürfen, mit welchem Einzelabschluss sie sich am besten gegenüber ihren Investoren präsentieren können. Geht es um die Positionierung gegenüber internationalen Anlegern kann die Veröffentlichung eines IFRS-Einzelabschlusses sinnvoller als die eines „nur“ nach nationalem Recht aufgestellten Abschlusses sein. Dieser Entscheidung des Emittenten möchte die Börse durch das Festhalten am - insoweit engen - Wortlaut der BörsO FWB nicht im Wege stehen.

Emittenten, die einen IFRS-Einzeljahresabschluss übermitteln, müssen dann allerdings auch unterjährige Berichte übermitteln, die nach IFRS aufgestellt worden sind.

Ist der Emittent konzernabschlusspflichtig, ist immer der im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. EG NR. L 243 Satz 1) aufgestellte Abschluss an die Börsengeschäftsführung zu übermitteln. Zu übermitteln sind also der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, die nach den von der EU übernommenen IAS/IFRS und den damit verbundenen Auslegungen aufgestellt worden sind.

Zulässig sind darüber hinaus auch Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte, die nach solchen Rechnungslegungsstandards aufgestellt worden sind, welche die EU-Kommission in der Entscheidung vom 12. Dezember 2008 (2008/961/EG), geändert durch den Durchführungsbeschluss vom 11. April 2012 (2012/194/EU), und der Verordnung (EG) Nr. 1289/2008 der Kommission vom 12. Dezember 2008 als mit IFRS gleichwertig anerkennt (das sind: US-GAAP, Japanisches GAAP sowie die GAAPs von China, Kanada und Südkorea; für vor dem 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahre können Drittlandemittenten ihre Berichte auch nach dem GAAP von Indien erstellen).

Sieht die BörsO FWB Befreiungsmöglichkeiten von der Pflicht zur Erstellung des Jahresfinanzberichts vor?

Gemäß § 51 Abs. 3 Satz 4 BörsO FWB kann die Geschäftsführung Emittenten mit Sitz in einem Staat außerhalb der Europäischen Union oder außerhalb eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum von der Pflicht zur Erstellung eines Jahresfinanzberichts nach den Vorgaben der § 114 Abs. 2 und 3 bzw. § 117 Nr. 1 WpHG befreien. Die Geschäftsführung kann dabei entweder von der Pflicht zur Erstellung eines Jahresfinanzbericht nach den genannten Vorgaben insgesamt befreien (z.B. Befreiung von der Pflicht zur Erstellung eines IAS/IFRS-Abschlusses) oder aber nur eine Befreiung hinsichtlich eines seiner Bestandteile aussprechen. In jedem Fall wird eine Befreiung aber nur erteilt werden, soweit der Emittent gleichwertigen Regeln eines Drittstaates unterliegt oder sich solchen Regeln unterwirft. Für den nach den Regeln des Drittstaates erstellten Bericht gelten die Ausführungen zur Sprache, Frist und Art der Übermittlung entsprechend.

Während eine Befreiung der Börsengeschäftsführung hinsichtlich der Pflichten nach der BörsO FWB (natürlich) keine Auswirkung auf die Pflichten nach dem WpHG haben kann, gilt etwas anderes für gewährte Ausnahmen der BaFin: Soweit nämlich die BaFin eine Ausnahme gem. § 118 Abs. 4 WpHG erteilt hat, gilt diese Ausnahme unmittelbar auch für den Anwendungsbereich der BörsO FWB. Ein weiterer Befreiungsantrag ist in diesen Fällen nicht erforderlich. Allerdings ist die Geschäftsführung über die von der BaFin gewährte Ausnahme zu unterrichten.

Unterstützt die Frankfurter Wertpapierbörse die Emittenten des Prime Standard bei der Einhaltung ihrer Fristen bezüglich des Jahresfinanzberichts?

Die FWB erinnert die Emittenten des Prime Standard vor Ablauf der Frist an noch ausstehende Berichtsübermittlung mithilfe so genannter „Erinnerungsmails“. Die erste Erinnerungsmail wird dabei rund zwei Wochen, eine zweite etwa drei Tage vor Fristablauf versandt. Während die erste E-Mail noch nicht auf den Einzelfall abstellt, ist die zweite Erinnerungsmail auf den jeweiligen Emittenten und konkret auf die bei ihm noch ausstehenden Finanzberichte zugeschnitten.

Wie kann ein Verstoß gegen § 51 BörsO FWB sanktioniert werden?

Ein Verstoß gegen die Pflichten des § 51 BörsO FWB kann mit einem Verweis oder mit einem Ordnungsgeld geahndet werden (§ 22 Abs. 2 Satz 2 Börsengesetz (BörsG)).

Liste der ERS-Dienstleister

Rule Enforcement
E-Mail: rule-enforcement@deutsche-boerse.com

• Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (BörsO FWB)
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• Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
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• Antrags auf Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
• Hessisches Verwaltungsverfahrensgesetz (HVwVfG)
• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)